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千禧网 2018-10-12 04:08:09

证券代码:002530 公告编号:2018-062

金财互联控股股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于2018年10月8日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出,会议于2018年10月10日下午13:30在公司行政楼会议室(2)以通讯表决方式召开,应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》

经审议,董事会同意公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司(以下简称“方欣现代”)以交易对价230万元人民币向关联方朱文明先生及徐正军先生购买其二位拥有的广东益东金财资产管理中心(有限合伙)合计2%的投资份额。

董事会认为,此次资产收购后,方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技“)及其全资子公司方欣现代合计拥有绿地中央广场C3栋1-10层物业100%的所有权,有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

公司独立董事对此发表了事前认可意见:

公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司(以下简称“方欣现代”)通过收购资产间接拥有地处广州市黄埔区科学大道82-88(双号)绿地中央广场C3栋1-10层物业2%的所有权,由此,方欣科技有限公司及其全资子公司方欣现代合计拥有绿地中央广场C3栋1-10层物业100%的所有权。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司独立性不构成影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此我们同意将《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

公司独立董事对此发表了独立意见:

公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司(以下简称“方欣现代”)通过本次收购,进而使得方欣科技有限公司(以下简称”方欣科技“)及方欣现代拥有地处广州市黄埔区科学大道82-88(双号)绿地中央广场C3栋1-10层物业100%的所有权,有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司独立性不构成影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。作为公司独立董事,同意《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》。

《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的公告》(公告编号:2018-064)刊载于2018 年10月11日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的事前认可意见》;

3、独立董事《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的独立意见》;

4、《财产份额转让协议》;

5、具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计及评估报告。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码:002530 公告编号:2018-063

金财互联控股股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2018年10月8日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2018年10月10日下午15:00在公司行政楼会议室(2)以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。会议由监事会主席季祥先生召集和主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》

我们认为:公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司收购资产有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。关联交易定价按照市场价格公平、合理确定,符合定价公允原则,决策程序合法,本次关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和非关联股东的合法利益,特别是中小股东的利益。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司监事会

2018年10月10日

证券代码:002530 公告编号:2018-064

金财互联控股股份有限公司

关于公司二级子公司收购资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

●本次关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,不需要公司股东大会审议批准;

●本次交易未构成重大资产重组;

●本次交易的资金来源为广州方欣现代信息产业园有限公司自有资金。

一、关联交易概述

1、交易情况

金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司(以下简称“方欣现代”)以交易对价230万元人民币向关联方朱文明先生及徐正军先生购买其二位拥有的广东益东金财资产管理中心(有限合伙)(以下简称“广东益东”)合计2%的投资份额。广东益东拥有广州市黄埔区科学大道82-88(双号)绿地中央广场C3栋1-10层,建筑面积共计11,441.70平方米(产证面积)的物业(以下简称“绿地中央广场C3栋”),此次收购完成,方欣现代与方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)将间接持有绿地中央广场C3栋物业100%的所有权。本次关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,不需要公司股东大会审议批准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,也不需要经过其他部门批准。

方欣现代计划于本次董事会审议通过后与上述交易对方签订《财产份额转让协议》。

2、关联关系

本次交易对方朱文明先生与徐正军先生分别为公司董事长、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与上述交易对方存在关联关系。

3、审议程序

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》,本次交易涉及的关联董事朱文明先生与徐正军先生在董事会审议该议案时回避表决,由非关联董事过半数表决通过。本公司独立董事已就该关联交易进行了事前审核,针对交易价格的合理性、公允性与必要性进行了核查,并发表了同意的独立意见。本次关联交易总金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的0.06%,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,不需要公司股东大会审议批准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,也不需要经过其他部门批准。

4、其他说明

本次交易完成后,方欣现代将持有广东益东2%的投资份额,为广东益东的普通合伙人及执行事务合伙人。截止公告日,上市公司不存在为方欣现代提供财务资助或担保等情形。

二、关联方介绍

(一)朱文明

身份证号码:32092619671004****

住所:江苏省盐城市大丰区

朱文明先生为公司董事长、总经理。朱文明先生直接持有本公司6,553.4482万股股份,同时通过持有本公司控股股东江苏权健东润投资管理有限公司的股权而间接持有本公司8,876.04万股股份,为公司实际控制人。

(二)徐正军

身份证号码:44010619710220****

住所:广州市天河区

徐正军先生为公司副董事长,持有本公司12,820.2971万股股份,为持有公司5%以上股份股东。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

名称:广东益东金财资产管理中心(有限合伙)

注册时间:2017年2月27日

注册地址:广州市黄埔区科学大道82-88号(双号)(C3)栋901房

经营范围:资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;物业管理;办公服务;企业总部管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);园林绿化工程服务;停车场经营。

主要出资人或实际控制人:

本次交易前朱文明先生和徐正军先生持有广东益东金财资产管理中心(有限合伙)合计2%的财产份额,该等财产份额不存在被抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。

(二)交易标的财务数据

单位:元

广东益东最近一期财务报表已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的广会审字【2018】G15043050109号审计报告。

(三)定价政策

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(国融兴华评报字[2018]第620021号),广东益东金财资产管理中心(有限合伙)的合伙人全部权益价值评估结果为11,522.26万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

朱文明、徐正军拟与方欣现代签署《财产份额转让协议》,具体内容如下:

甲方1(转让方):朱文明

身份证号码:32092619671004****

甲方2(转让方):徐正军

身份证号码:44010619710220****

乙方(受让方):广州方欣现代信息产业园有限公司

地址:广州市黄埔区科学大道82-88号(双号)(C3)栋901房

统一社会信用代码:914401163043944597

法定代表人:况飞跃

(一)转让标的

本次交易的转让标的为甲方1和甲方2持有的广东益东各1%的财产份额。在乙方受让前,广东益东的各合伙人情况如下:

本次交易完成后,广东益东的合伙人情况如下:

(二)转让价格

甲方1以人民币115万元(大写:人民币壹佰壹拾伍萬圆整)的价格将其持有的广东益东1%财产份额转让给乙方。

甲方2以人民币115万元(大写:人民币壹佰壹拾伍萬圆整)的价格将其持有的广东益东1%财产份额转让给乙方。

(三)转让款的支付期限和方式

各方同意,乙方受让广东益东2%财产份额的转让款采取分期支付,款项支付时间及金额具体如下:

自本协议签署并生效之日起十五(15)日内,乙方向甲方1支付本次交易转让款的首期款共计人民币柒拾伍萬圆整(¥75万元),向甲方2支付本次交易转让款的首期款共计人民币柒拾伍萬圆整(¥75万元);

自甲方办理完毕合伙企业变更合伙人的工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门最终出具的核准通知书载明的日期为准)起十五(15)日内,乙方向甲方1支付本次交易转让款的尾款共计人民币肆拾萬圆整(¥40万元),向甲方2支付本次交易转让款的尾款共计人民币肆拾萬圆整(¥40万元)。

经甲方确认和授权,乙方以银行转账(或现金支付)的方式支付受让款。甲方确认,乙方按照本协议约定的时间和进度将相应的转让款支付至相应的银行账户后,即视为已完成向甲方支付对应的转让款的义务。

甲方同意,如其变更指定银行账户的,应及时以书面方式将变更后的账户信息通知乙方,否则,乙方在未得到正式书面通知之前,将有关款项支付至上述银行账户即视为已完整履行支付义务。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况,也不会产生同业竞争的情形。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

2017年8月1日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》,方欣科技与广东益东签订《写字楼租赁合同》,租赁广东益东拥有的绿地中央广场C3栋物业,租期十年,租赁年度内方欣科技拟共计支付租金107,090,228.77元。

2018年9月20日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意方欣科技收购朱文明、徐正军合计持有的广东益东98%的财产份额。

2018年10月10日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》,同意公司二级子公司方欣现代收购朱文明、徐正军合计持有的广东益东2%的财产份额。此次资产收购完成后,方欣科技与方欣现代将间接拥有绿地中央广场C3栋物业100%的所有权,有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。

本次关联交易不会对公司财务状况及生产经营构成重大影响,不会对公司财务状况和经营状况造成不利影响,本次关联交易定价公允,未损害上市公司利益,对公司独立性不构成影响,公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、2018年10月10日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》,关联董事朱文明先生、徐正军先生按照有关规定回避表决,其余非关联董事一致同意该项议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司全体独立董事对本项议案发表了事前认可意见:公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司通过收购资产间接拥有地处广州市黄埔区科学大道82-88(双号)绿地中央广场C3栋1-10层物业2%的所有权,由此,方欣科技有限公司及其全资子公司方欣现代合计拥有绿地中央广场C3栋1-10层物业100%的所有权。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司独立性不构成影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此我们同意将《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

3、公司全体独立董事发表了同意的独立意见:公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司通过本次收购,进而使得方欣科技有限公司及方欣现代拥有地处广州市黄埔区科学大道82-88(双号)绿地中央广场C3栋1-10层物业100%的所有权,有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司独立性不构成影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。作为公司独立董事,同意《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》。

4、2018年10月10日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的议案》,监事会认为:公司二级子公司广州方欣现代信息产业园有限公司收购资产有利于从根本上解决方欣科技与公司董事之间发生的关联租赁交易,充分保证了子公司资产的独立性。关联交易定价按照市场价格公平、合理确定,符合定价公允原则,决策程序合法,本次关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和非关联股东的合法利益,特别是中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与关联方朱文明先生及徐正军先生已发生的关联交易为公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》中与关联方广东益东金财资产管理中心(有限合伙)累计发生不超过人民币985万元的房屋租赁业务;公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》中11,270万元的财产份额转让事项。公司与关联方朱文明先生已发生的关联交易为公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》中与关联方上海君德实业有限公司累计发生不超过人民币240万元的房屋租赁业务。

2018年年初至披露日,公司与关联方朱文明先生及徐正军先生发生的关联交易合计12,725万元人民币。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议;

2、独立董事《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的事前认可意见》;

3、独立董事《关于公司二级子公司收购资产暨关联交易的独立意见》;

4、公司第四届监事会第十六次会议决议;

5、《财产份额转让协议》;

6、具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计及评估报告。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

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